在认定受让抽逃出资的股权不承担责任时，“应当知道”的判定通常涉及对受让人主观状态的考察，这主要基于受让人在股权转让过程中的注意义务和尽职调查情况。以下从几个关键角度进行分析：

1. 受让人的注意义务：

   • 受让人在受让股权时，有义务对转让方的出资情况进行合理的调查和了解。这包括查阅公司章程、股东名册、出资证明书、验资报告等文件，以确认转让方是否已真实、足额地履行了出资义务。
   • 如果受让人未履行这些基本的注意义务，或者应当发现而未发现转让方存在抽逃出资的情况，那么可以认为受让人“应当知道”转让方的抽逃出资行为。

2. 尽职调查的充分性：

   • 受让人在受让股权前，通常会进行尽职调查以评估股权的价值和风险。尽职调查的充分性也是判断受让人是否“应当知道”的重要因素。
   • 如果尽职调查过程中存在明显疏忽或遗漏，例如未对关键文件进行审查、未与相关人员进行沟通等，导致受让人未能发现转让方的抽逃出资行为，那么受让人可能被视为“应当知道”。

3. 交易价格的合理性：

   • 股权的交易价格也是反映受让人是否“应当知道”的一个重要指标。如果交易价格明显低于股权的实际价值，且受让人无法提供合理解释或证据支持其低价受让的合理性，那么这可能表明受让人对转让方的抽逃出资行为有所察觉或应当有所察觉。

4. 行业惯例和交易经验：

   • 受让人在行业内的经验和交易习惯也会影响对其是否“应当知道”的判断。如果受让人在行业内具有丰富的经验，且通常会在交易前进行详细的尽职调查，那么其未发现转让方的抽逃出资行为可能被视为疏忽或故意忽视。

法律建议：

• 对于受让人而言，在受让股权前应进行充分的尽职调查，确保对转让方的出资情况有全面、准确的了解。这不仅可以降低受让风险，还可以在发生纠纷时作为证明自己“不知道”或“不应知道”转让方抽逃出资行为的有力证据。
• 如果受让人在受让后发现转让方存在抽逃出资行为，且自己确实“不知道”或“不应知道”该情况，那么受让人可以依法向转让方追偿损失，并要求其承担相应的法律责任。

可能的法律后果：

• 如果受让人被认定为“应当知道”转让方抽逃出资而仍受让股权的，那么受让人可能需要与转让方承担连带责任，共同对公司或其他股东的损失进行赔偿。
• 在极端情况下，如果受让人的行为构成恶意串通或欺诈等违法行为，还可能面临行政处罚或刑事责任等更严重的法律后果。

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