首次执行终本 怎么起诉大股东 二股东-王忠铭律师|法行宝
2026-01-18 行政纠纷

若首次执行终本后,想追究大股东、二股东责任,需先明确股东是否存在可被追究责任的法定情形,再根据不同情形选择合适的法律途径起诉,以下为你详细分析:

股东存在出资不实或抽逃出资情形

  1. 法律依据 根据《公司法》及相关司法解释,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。如果股东存在虚假出资、未出资或者抽逃出资等行为,损害公司利益和其他债权人利益的,应当在未出资本息或者抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
  2. 起诉步骤
    • 收集证据:需要收集能够证明股东出资不实或抽逃出资的证据。例如,公司章程、股东出资协议、银行转账记录、验资报告等。如果股东抽逃出资,还可能涉及公司财务账目、相关交易合同等证据,以证明资金的不合理流出。
    • 确定被告:将大股东、二股东列为共同被告,同时可以将公司列为第三人,以便查明公司的财产状况和债务情况。
    • 确定管辖法院:一般由被告住所地或者合同履行地法院管辖。在股东出资纠纷中,通常以被告住所地法院管辖为主。
    • 撰写起诉状:起诉状中应明确原告、被告的基本信息,诉讼请求(如要求股东在未出资本息或抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任),事实与理由(详细阐述股东出资不实或抽逃出资的情况以及与公司债务之间的关系),并附上相关证据清单。
    • 提交起诉材料并立案:将起诉状、证据材料等提交给有管辖权的法院,法院会对材料进行审查,符合立案条件的会予以立案。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务

  1. 法律依据 《公司法》规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这种情况通常表现为股东与公司财产混同、业务混同、人员混同等,导致公司失去了独立的法人人格。
  2. 起诉步骤
    • 收集证据:要证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,需要收集多方面的证据。例如,公司的财务账目,显示股东个人财产与公司财产混同;公司的业务合同,表明公司业务与股东个人业务无法区分;公司的人员名单和工资发放记录,证明公司人员与股东存在混同使用等情况。
    • 确定被告和第三人:将滥用权利的股东列为被告,公司可以作为第三人参加诉讼,以便法院全面了解公司的经营和财务状况。
    • 确定管辖法院:与公司出资纠纷类似,一般由被告住所地法院管辖。
    • 撰写起诉状:在起诉状中明确诉讼请求为要求股东对公司债务承担连带责任,详细阐述股东滥用权利的事实和证据,以及该行为对公司债权人利益造成的损害。
    • 提交材料并立案:将起诉材料提交给有管辖权的法院,等待法院审查立案。

股东未履行清算义务导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失

  1. 法律依据 如果公司出现解散事由后,股东作为清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。如果股东怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人还可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。
  2. 起诉步骤
    • 收集证据:收集公司出现解散事由的证据,如公司章程规定的解散条件成就、股东会决议解散等;同时收集股东未履行清算义务的证据,如公司未在法定期限内成立清算组的通知、公告等;以及公司财产受损或无法清算的证据,如公司财产清单、审计报告等。
    • 确定被告:将未履行清算义务的股东列为被告。
    • 确定管辖法院:通常由被告住所地法院管辖。
    • 撰写起诉状:明确诉讼请求,如要求股东在造成损失范围内承担赔偿责任或对公司债务承担连带清偿责任,详细说明股东未履行清算义务的事实和后果。
    • 提交材料并立案:向有管辖权的法院提交起诉材料,等待法院处理。

在起诉过程中,可能会遇到各种复杂的情况和法律问题,如果你还有其他疑问或需要进一步的帮助,可以直接向我咨询。