专业合作社能否追加股东-李宁律师|法行宝
2026-01-06 公司事务

结论前置:关于“专业合作社能否追加股东”的问题,需要分情况讨论。一般来说,若问题指的是在专业合作社运营过程中是否可以新增成员(类似股东的角色),在符合法定条件和程序的前提下,专业合作社是可以增加成员的;若问题指的是在专业合作社作为债务人无法清偿债务时,能否追加其成员(股东)为被执行人,则在特定条件下也是可以的。以下是对这两种情况的详细解释:

一、专业合作社增加成员(股东)

  1. 法律依据:

    • 根据《中华人民共和国农民专业合作社法》,具有民事行为能力的公民及与合作社业务直接相关的企业、事业单位或社会组织,在满足一定条件下,可以成为合作社的成员。这为合作社增加成员提供了法律基础。
  2. 基本原则:

    • 合作社强调共同的目标和利益,增加成员需遵循自愿加入、民主管理、共同受益等基本原则。
  3. 具体流程:

    • 查看章程或协议:首先,应详细查阅合作社的章程或成立协议,了解其中关于成员资格、加入和退出机制以及是否允许增加新成员的具体规定。
    • 修改章程(如需):若合作社原章程对成员数量有上限规定,且已接近或达到该上限,则需先修改章程。修改章程需召开成员大会,并经本社成员表决权总数的三分之二以上通过。
    • 新成员申请与审核:符合条件的主体可向合作社提出入社申请,申请书应包含基本信息、生产经营活动情况及入社意愿等。合作社应对申请进行审核,确保其满足入社条件。
    • 成员大会表决:合作社应召开成员大会对新成员入社进行表决,通常需经本社成员表决权总数的半数以上同意。
    • 记载与备案:新成员入社后,合作社需将其信息记载在成员名册上,并向登记机关办理相关变更登记手续。
  4. 特殊限制:

    • 农民专业合作社中,农民成员至少应占成员总数的百分之八十。持续增加非农民成员可能导致比例失衡,需谨慎处理以确保符合法律规定。

二、专业合作社成员(股东)被追加为被执行人

  1. 法律依据:

    • 《中华人民共和国农民专业合作社法》第六条:明确规定了农民专业合作社成员的责任范围,即以其账户内记载的出资额和公积金份额为限对合作社承担责任。但这并不妨碍在特定条件下,成员因其个人行为(如未履行出资义务、抽逃出资等)被追加为被执行人。
    • 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条:提供了明确的法律支持,允许在合作社财产不足以清偿债务时,追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人。
  2. 追加条件:

    • 出资义务未履行或未全面履行:成员未按合作社章程规定的时间、方式、金额等履行出资义务。
    • 抽逃出资:成员在合作社成立后,通过不正当手段将出资转出,导致合作社财产减少。
    • 财产混同:在一人农民专业合作社中,成员无法证明自己的财产独立于合作社财产。
    • 未依法履行清算义务:合作社解散后,成员未在法定时间内进行清算,或清算过程中存在违法行为,导致合作社财产无法清偿债务。
  3. 法律程序:

    • 债权人需通过法律途径,如提起诉讼,并经过起诉、举证、质证、辩论等环节,请求法院追加成员为被执行人。
    • 法院将根据事实和法律规定,决定是否支持债权人的申请。
  4. 责任承担:

    • 未履行出资义务的成员,需在未出资的本息范围内对合作社债务承担补充赔偿责任。
    • 抽逃出资的成员,需在抽逃出资的本息范围内对合作社债务承担补充赔偿责任。
    • 在一人合作社中,财产混同的成员需对合作社债务承担连带责任。
    • 未依法履行清算义务的成员,需在造成损失范围内对合作社债务承担赔偿责任,若导致无法进行清算,则要对合作社债务承担连带清偿责任。

总结与建议:专业合作社能否“追加股东”取决于具体情境。若是指增加成员,需遵循合作社法和相关章程的规定;若是指成员被追加为被执行人,则需满足严格的法律条件和程序要求。在实际操作中,建议合作社及其成员充分了解相关法律规定,确保合法合规运营。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。