股东房产及债权债务分配协议的核心在于明确分配规则、保障各方权益并符合法律规定，以下为协议撰写要点及示例框架：

1. 协议核心条款设计

   • 主体信息：明确全体股东姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式，确保主体适格。
     
   • 房产分配规则：
     
     • 列明房产具体信息（地址、产权证号、面积、评估价值）；
       
     • 约定分配方式（按出资比例分配、协议约定比例分配、竞价取得等）；
       
     • 明确过户时间、税费承担方及违约责任（如逾期未过户需支付违约金）。
       
   • 债权债务分配规则：
     
     • 列明公司现有债权债务清单（债权人/债务人名称、金额、到期日）；
       
     • 约定分配原则（如按股权比例分担债务、特定债务由特定股东承担）；
       
     • 明确债务承担后的追偿权（如某股东代偿后可向其他股东追偿的比例）。
       
   • 争议解决：约定争议管辖法院（如公司注册地法院）或仲裁机构，降低后续纠纷成本。
     
   • 生效条件：明确协议生效时间（如全体股东签字后生效）及附条件生效情形（如需经公司股东会决议通过）。

2. 法律风险防范要点

   • 房产处分合法性：
     
     • 若房产为公司资产，需确保分配前已履行公司内部决策程序（如股东会决议）；
       
     • 若房产为股东个人资产，需明确产权归属，避免与公司财产混同。
       
   • 债务承担限制：
     
     • 股东仅能在出资范围内对公司债务承担有限责任，协议约定不得突破法定责任限额；
       
     • 若涉及对外担保债务，需明确担保责任范围及股东内部追偿机制。
       
   • 税务合规性：
     
     • 房产过户可能涉及增值税、契税、个人所得税等，需在协议中约定税费承担方；
       
     • 债权债务分配可能影响企业所得税，建议提前咨询税务机关或专业机构。

3. 协议示例框架（简化版）

   **股东房产及债权债务分配协议**  
   甲方（股东1）：姓名/名称，身份证号/统一社会信用代码  
   乙方（股东2）：姓名/名称，身份证号/统一社会信用代码  
   ……  
   
   **第一条 房产分配**  
   1.1 位于【地址】的房产（产权证号：【】）归甲方所有，乙方应于本协议生效后【】日内配合办理过户手续；  
   1.2 过户税费由【甲方/乙方/双方按比例】承担，逾期未配合过户需支付违约金【金额】。  
   
   **第二条 债权债务分配**  
   2.1 公司对【债务人名称】的债权【金额】由乙方享有，甲方不得主张权利；  
   2.2 公司对【债权人名称】的债务【金额】由甲方承担60%、乙方承担40%，任一方代偿后可向另一方追偿。  
   
   **第三条 争议解决**  
   因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成，提交【公司注册地】法院诉讼解决。  
   
   **第四条 生效条件**  
   本协议自全体股东签字后生效，一式【份】，各方各执一份。  
   
   甲方（签字/盖章）：　　　　　　乙方（签字/盖章）：  
   日期：　　　　　　　　　　　　日期：  
   

提示：协议内容需根据实际股权结构、资产状况及谈判结果调整，建议签署前由律师审核条款合法性及可操作性。如有具体问题，可直接向我咨询。