国有资产非公开协议转让的条件主要包括以下几个方面：
一、适用范围与核心条件
行业关键性与重组整合：
- 当涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的企业重组整合，且对受让方有特殊要求时，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。例如，军工、石油、铁路等行业的企业间产权转让。
- 同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，经该国家出资企业审议决策后，也可采取此方式。
增资情形：
- 因国有资本布局结构调整需要，特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资时，经国资监管机构批准，可采取非公开协议方式进行增资。
- 国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体时，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资，经审议决策后，同样可采取非公开协议方式。
控股要求：
- 转让的国有资产如果关系国民经济关键行业，转让后仍需保持国有控股地位，以维护国家战略安全和产业发展需要。
二、转让方与受让方的具体要求
转让方：
- 主体资格合法：转让方必须是合法拥有国有资产产权的主体，如国有企业、国有事业单位等，且具备法人资格及清晰的产权结构。
- 内部决策程序完备：根据企业类型（如国有独资企业、国有独资公司等），需按照相应的内部决策机制进行审议并形成书面决议。同时，涉及职工权益的，应听取职工代表大会的意见。
受让方：
- 财务与信用良好：受让方应具备良好的财务状况和支付能力，以及良好的商业信用，以确保能够承担转让价款及后续运营责任。
- 特定条件符合：根据转让标的的性质和要求，受让方可能还需具备特定的行业资质、技术能力或管理经验等。
三、转让标的的具体要求
产权清晰无争议：
- 转让的国有资产必须产权明晰，无任何产权纠纷、抵押、质押、司法冻结等限制转让的情形。
符合产业政策：
- 转让应符合国家产业政策导向，有利于国有经济布局和结构的战略性调整。
四、程序合规性要求
获得批准：
- 国有资产非公开协议转让需报经相关国有资产监督管理机构或其他有权部门批准，确保转让的合法性及合规性。
审计评估严格：
- 转让前应进行清产核资、财务审计和资产评估，以评估结果为依据确定转让价格。若交易价格低于评估结果的90%，需暂停交易并获得相关机构同意后方可继续。
公开、公平、公正原则：
- 协议转让过程必须遵循公开、公平、公正的原则，特别是当关联方（如董事、监事、高级管理人员及其近亲属等）参与受让时，应与其他受让参与者平等竞买，且转让方需如实披露相关信息。
五、其他重要规定
防止国有资产损失：
- 国有资产转让应当有利于国有经济布局和结构的战略性调整，并不得损害交易各方的合法权益。
遵守国家相关规定：
- 特别是当国有资产向境外投资者转让时，还需严格遵守国家有关规定，确保不危害国家安全和社会公共利益。
企业内部转让限制：
- 如果转让行为发生在所出资企业内部，则转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业，以保持企业内部管理的稳定性和连续性。
总结来说，国有资产非公开协议转让是一个复杂而严谨的过程，涉及多个法律知识点和实际操作要求。只有全面理解并严格遵守相关法律法规和政策规定，才能确保国有资产转让的合法性、合理性和有效性。如果您在国有资产非公开协议转让方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。