有限责任公司是否可以约定优先分红权-陈俊律师

有限责任公司是否可以约定优先分红权-陈俊律师｜法行宝

2025-12-18 公司事务

有限责任公司可以约定优先分红权。以下从不同角度为您详细分析：

法律依据角度

根据《中华人民共和国公司法》第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”这一条款明确赋予了有限责任公司股东在分红方面进行特别约定的权利。也就是说，只要全体股东达成一致，就可以不按照出资比例来分配红利，而约定某些股东享有优先分红权。

实际操作角度

在实际操作中，有限责任公司可以通过公司章程或者股东协议来约定优先分红权。例如，公司章程中可以规定，在满足一定条件（如公司盈利达到特定水平）时，某些股东（如对公司有特殊贡献的股东、或者在公司设立初期投入大量资源的股东）可以优先于其他股东获得分红。这种约定是合法有效的，只要它不违反法律法规的强制性规定，并且得到了全体股东的认可。

潜在风险与注意事项

全体股东一致同意：约定优先分红权必须得到全体股东的一致同意，否则该约定可能因违反公司法关于股东平等原则的精神而被认定为无效。因此，在制定公司章程或股东协议时，应确保所有股东都参与讨论并达成一致。
明确约定内容：优先分红权的约定应明确具体，包括优先分红的条件、比例、期限等。避免使用模糊或歧义的表述，以免在后续执行过程中产生纠纷。
遵守法律法规：在约定优先分红权时，应确保不违反法律法规的强制性规定，如不得损害公司债权人的利益、不得违反税收法规等。
及时变更登记：如果公司章程或股东协议中约定了优先分红权，应及时向公司登记机关办理变更登记手续，以确保该约定的对外效力。

示例说明

假设某有限责任公司有三位股东A、B、C，他们共同出资设立了公司。在公司章程中，他们约定：在公司盈利超过100万元时，股东A享有优先分红权，即先分取盈利的50%，剩余部分再由A、B、C按照出资比例分配。这样的约定是合法有效的，只要它得到了全体股东的一致同意，并且不违反法律法规的强制性规定。

综上所述，有限责任公司可以约定优先分红权，但应确保全体股东一致同意、明确约定内容、遵守法律法规，并及时办理变更登记手续。如果您在有限责任公司中遇到相关问题或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。

有限责任公司分红不可以完全任意约定，但可以在法律框架内进行一定程度的自主约定。以下从不同角度为您详细分析：一、法律框架下的分红原则根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。这意味着，在法律没有特别限制的情况下，股东之间可以就分红比例进行自主约定。然而，这种约定并非完全无限制，它必须遵循公司法的其他相关规定，如不得损害公司、其他股东以及债权人的利益。二、分红约定的限制条件不损害公司利益：分红约定不得导致公司资本过度减少，影响公司的正常运营和偿债能力。如果分红约定导致公司无法履行其债务或影响公司的持续经营，那么这种约定可能是无效的。不损害其他股东利益：分红约定应当公平合理，不得损害其他股东的合法权益。例如，如果某些股东通过不合理的分红约定获取了过多的利益，而其他股东的利益受到了损害，那么这种约定可能会被视为不公平，并可能受到法律的挑战。不违反公司章程：公司章程是公司的基本法律文件，它规定了公司的组织结构、运营方式以及股东的权利和义务等。分红约定应当符合公司章程的规定，如果与公司章程相冲突，那么这种约定可能是无效的。三、分红约定的实践操作在实际操作中，股东之间可以通过签订股东协议或修改公司章程等方式来就分红问题进行约定。这些约定应当明确、具体，并符合法律的规定。例如，股东可以约定按照特定的比例或方式分配红利，或者约定在某些特定条件下不分配红利等。四、法律后果与风险提示如果分红约定违反了法律的规定或损害了公司、其他股东以及债权人的利益，那么这种约定可能会被视为无效。在这种情况下，相关股东可能需要承担法律责任，如赔偿损失等。因此，在进行分红约定时，股东应当谨慎考虑，并确保约定符合法律的规定和公司的实际情况。建议：如果您是有限责任公司的股东，并希望就分红问题进行约定，建议您先咨询专业的法律人士，以确保您的约定合法、有效，并符合公司的实际情况。如果您有任何关于公司法务或股权转让方面的问题，都可以直接向我咨询。

结论前置：在我国，有限责任公司不能设置法定意义上的优先股，但可以通过公司章程的个性化约定或特定股权设计，在一定程度上实现类似优先股的功能。法律明确规定与优先股性质法律明确规定：根据《公司法》等相关法律，仅对股份有限公司发行优先股作出了原则性的允许规定。例如，《公司法》第一百三十一条提到国务院可以对公司发行除普通股以外的其他种类股份另行作出规定，但并未明确赋予有限责任公司发行优先股的权利。 2013年国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》也明确指出，该意见适用于境内注册的上市公司和非上市公众公司，这两类公司均为股份有限公司，不包括有限责任公司。优先股性质与有限责任公司冲突：优先股是股份有限公司中一种特殊的股份类型，其持有人通常享有利润分配和剩余财产分配的优先权，但参与公司决策管理的权利受到限制。有限责任公司强调人合性，股东之间基于相互信任共同经营公司，股东往往希望深度参与公司的经营管理。这与优先股股东参与公司决策管理权利受限的特性存在冲突。优先股股东的利润分配优先权可能会打破有限责任公司股东之间基于出资比例或约定的权益平衡关系，破坏公司内部的利益平衡。有限责任公司实现类似优先股效果的方式尽管有限责任公司不能设置法定意义上的优先股，但可以通过以下方式实现类似优先股的效果：公司章程个性化约定：公司可以通过公司章程对股东的利润分配、剩余财产分配等事项进行个性化约定。例如，可以设定某些股东在利润分配上的优先顺序或特定条件下的优先权益。这种约定需在公司法及相关法律法规的框架内进行，确保不损害其他股东的合法权益，并符合公司章程的合法性和合理性要求。特定股权设计：有限责任公司可以通过定向增发引入新股东，并对新股东的股权进行特别设计。例如，赋予新股东优先分配利润的权利、可转换债权的选项或特定的表决权等。这种设计需确保符合公司法及相关法律法规的规定，并经过所有股东的同意和认可，以避免潜在的法律纠纷。操作建议与合规要求咨询专业法律意见：在设置类似优先股的权益安排前，建议咨询专业律师或法律顾问，以确保一切合法合规，避免潜在的法律风险。确保合规性：公司必须确保个性化约定或特定股权设计符合所有相关法律法规的要求，并且不会损害到其他股东的合法权益。明确约定内容：在公司章程或相关合同中明确约定类似优先股的具体权利和义务，以避免未来可能出现的纠纷和误解。综上所述，虽然有限责任公司不能设置法定意义上的优先股，但通过公司章程的个性化约定或特定股权设计，可以在一定程度上实现类似优先股的功能。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

股份有限公司可以约定股份优先购买权，但这一约定需在公司章程中明确体现，且不得违反法律法规的强制性规定。以下是对这一问题的详细分析：一、法律依据与原则公司自治原则：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司章程是公司内部的“宪法”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程可以规定股东之间的权利义务关系，包括股份的转让和优先购买权等。股份转让的自由与限制：股份有限公司的股份转让原则上相对自由，但公司章程可以对股份转让作出限制性规定，以维护公司的稳定性和股东的利益。这种限制性规定通常包括股份转让的条件、程序以及优先购买权等。二、股份优先购买权的约定公司章程的约定：股份有限公司的股东可以通过公司章程约定股份优先购买权。这意味着，当某一股东拟转让其股份时，其他股东在同等条件下享有优先购买的权利。这种约定有助于维护公司股东结构的稳定性，防止外部人员随意进入公司，影响公司的经营和管理。不得违反法律法规：虽然公司章程可以约定股份优先购买权，但这一约定不得违反法律法规的强制性规定。例如，不得违反证券法关于股份转让的公开、公平、公正原则，不得损害国家、集体和第三人的利益等。三、实际操作中的注意事项明确约定内容：在公司章程中约定股份优先购买权时，应明确约定优先购买权的行使条件、程序、期限以及价格确定方式等。这有助于避免在实际操作中产生纠纷和争议。遵循法定程序：当股东拟转让其股份时，应按照公司章程和法律法规的规定，履行相应的通知、公告等程序。其他股东在行使优先购买权时，也应遵循法定程序，确保交易的合法性和有效性。注意保护小股东利益：在约定股份优先购买权时，应充分考虑小股东的利益保护。例如，可以规定小股东在同等条件下享有优先购买权，或者规定大股东在转让股份时应给予小股东一定的优惠条件等。四、法律后果与风险违反约定的法律后果：如果股东在转让股份时违反公司章程中关于优先购买权的约定，其他股东有权要求其承担违约责任，并可能因此引发诉讼或仲裁等法律纠纷。公司稳定性风险：如果股份优先购买权的约定不明确或执行不力，可能导致公司股东结构的不稳定，进而影响公司的经营和管理。因此，在约定股份优先购买权时，应充分考虑公司的实际情况和长远发展。总结来说，股份有限公司可以约定股份优先购买权，但这一约定需在公司章程中明确体现，并遵循法律法规的强制性规定。在实际操作中，应明确约定内容、遵循法定程序，并注意保护小股东利益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

公司章程约定优先分红是合法的，但需满足一定条件并遵循相关法律规定。以下从多个角度对此问题进行详细分析：一、合法性基础公司自治原则：根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，公司章程是公司内部的“宪法”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。公司有权通过章程对其内部事务进行自治管理，包括利润分配等事项。股东意思自治：股东作为公司的出资人，有权通过协商一致的方式在公司章程中约定利润分配方案，包括优先分红等条款。这种约定体现了股东的意思自治原则，只要不违反法律强制性规定，即具有法律效力。二、合法限制与注意事项不违反法律强制性规定：公司章程约定的优先分红条款必须不违反《公司法》等法律法规的强制性规定。例如，不得损害公司债权人的利益，不得违反公平原则等。平衡股东利益：在约定优先分红时，应充分考虑所有股东的利益，避免对部分股东造成不公平的待遇。如果优先分红条款导致部分股东长期无法获得合理回报，可能引发股东之间的纠纷和法律诉讼。明确约定条件和程序：公司章程应明确约定优先分红的条件、程序、比例等具体事项，以确保条款的明确性和可操作性。同时，这些约定应经过股东会或股东大会的审议批准，确保程序的合法性。三、可能带来的影响对股东的影响：优先分红股东：将获得更稳定的投资回报，增强投资信心。非优先分红股东：可能面临分红减少或延迟的风险，需要关注公司盈利状况和未来发展前景。对公司的影响：积极：有助于吸引特定类型的投资者，如寻求稳定回报的投资者；同时，保留更多资金用于公司扩大生产、研发创新等，促进公司长期发展。消极：如果优先分红条款设置不当，可能引发股东之间的不满和纠纷，影响公司稳定运营；此外，过度保留利润也可能导致公司资金闲置或浪费。四、法律风险及防范措施法律风险：股东诉讼风险：如果优先分红条款违反法律法规或损害部分股东利益，可能引发股东之间的法律诉讼。监管风险：对于上市公司而言，不合理的优先分红条款可能受到证券监管机构的关注和问询。防范措施：合法合规性审查：在制定或修改公司章程时，应进行合法合规性审查，确保优先分红条款不违反法律法规的强制性规定。充分披露和沟通：向所有股东充分披露优先分红条款的内容和影响，加强与股东的沟通和交流，确保股东对条款的理解和认可。定期评估和调整：根据公司经营状况、财务状况和市场环境的变化，定期评估优先分红条款的合理性和有效性，并及时进行调整和完善。五、实际操作建议明确约定目的和用途：在公司章程中明确优先分红的目的和用途，如用于特定项目的投资、偿还债务等，以增强条款的合理性和可接受性。建立监督机制：设立专门的监督机构或指定专人负责监督优先分红条款的执行情况，确保条款得到有效执行并防止滥用。寻求专业法律意见：在制定或修改公司章程时，建议寻求专业律师的法律意见，以确保条款的合法性和有效性。总结来说，公司章程约定优先分红是合法的，但需满足一定条件并遵循相关法律规定。在制定或修改公司章程时，应充分考虑所有股东的利益和公司的长期发展前景，确保条款的合理性和可操作性。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

有限责任公司可以约定不分红，但需满足特定条件。以下从不同角度为您详细分析：一、法律层面的规定根据我国《公司法》的相关规定，股东原则上按照实缴的出资比例分取红利，这是有限责任公司分红的基本原则。然而，《公司法》也赋予了股东一定的灵活性，允许全体股东通过约定来突破这一常规原则。具体来说，如果全体股东达成一致的书面约定，公司就可以不按出资比例进行分红，甚至可以约定不分红。这种约定的灵活性使得公司能够根据实际情况和股东间的特殊安排来调整利润分配方式。二、约定不分红的条件全体股东一致同意：这是确保所有股东权益和意愿得到尊重与体现的关键。任何一位股东的反对都可能导致该约定无效。因此，在约定不分红时，必须确保所有股东都明确表示同意，并签署相关书面文件。不违反法律法规：约定内容必须符合我国《公司法》及其他相关法律法规的规定，不能损害国家、社会或第三人的利益。例如，不能通过约定不分红来逃避税收或其他法定义务。不违反公司章程其他规定：公司章程是公司的基本法律文件，其中可能包含了对分红方式的特别规定。因此，在约定不分红时，必须确保该约定不与公司章程中的其他规定相冲突。如果公司章程中已有关于分红的明确规定，且未允许全体股东另行约定，则可能无法直接约定不分红。三、实务操作中的建议明确约定内容：在约定不分红时，应明确约定不分红的期限、条件以及后续分红的方式等。这有助于避免未来可能出现的纠纷和误解。签署书面协议：为了确保约定的有效性和可执行性，建议全体股东签署书面协议，明确各自的权利和义务。书面协议应详细记录不分红的约定内容、签署日期、签署人等信息。考虑中小股东利益：在约定不分红时，应充分考虑中小股东的利益。如果大股东利用其优势地位强制约定不分红，可能会损害中小股东的合法权益。因此，在约定不分红时，应确保所有股东都能在公平、公正的基础上进行协商和决策。四、可能的法律后果如果公司未经全体股东一致同意而擅自约定不分红，或者约定内容违反了法律法规或公司章程的规定，那么该约定可能会被认定为无效。此外，如果公司连续五年不向股东分配利润，而公司在这五年期间连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，那么对股东会关于不分配股息红利决议投反对票的股东，有权请求公司按合理价格收购其股权。这一规定为中小股东提供了保护，防止了大股东长期不分红而可能对小股东造成的权益损害。总结来看，有限责任公司可以约定不分红，但必须建立在全体股东一致同意的基础上，并严格遵守相关法律法规和公司章程的规定。在实际操作中，公司应充分考虑各股东的利益和实际贡献，以确保分红方案的公平性和合理性。如果您在此方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

合资公司优先分红可通过在合资合同或公司章程中明确约定来实现，具体约定方式需结合公司实际情况及股东需求，以下从不同角度为你详细说明：优先分红权的主体明确约定享有优先分红权的股东范围。可以是特定的某一股东，也可以是某一类股东（如战略投资者、技术提供方等）。例如，若合资公司中一方股东以先进技术入股，为保障其前期投入的回报，可约定该股东在一定期限内享有优先分红权。若涉及多个股东享有优先分红权，还需进一步明确各股东之间优先分红的顺序或比例关系。比如，股东A和股东B都享有优先分红权，可约定股东A先按一定比例分红，剩余部分再由股东B按约定比例分红。优先分红的条件盈利条件：约定公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润时，优先分红股东才有权行使优先分红权。例如，公司章程中可规定“公司当年净利润在扣除法定公积金（按税后利润的10%提取，当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时可不再提取）后，剩余部分优先向特定股东分配”。时间条件：明确优先分红的时间节点，如每年股东会审议通过利润分配方案后的一定期限内（如30日）进行优先分红。这样可以保证优先分红股东能够及时获得分红收益。其他条件：根据合资公司的实际情况，还可以约定其他条件，如公司完成特定项目、达到一定业绩指标等。比如，若合资公司是为了开发某一大型项目而设立，可约定在项目成功投产并实现一定销售额后，特定股东享有优先分红权。优先分红的比例和金额固定比例：直接约定优先分红股东按照公司可分配利润的一定固定比例进行分红。例如，约定优先分红股东享有公司可分配利润的30%。浮动比例：根据公司的经营状况、业绩表现等因素确定浮动比例。比如，公司当年净利润增长率超过一定幅度时，优先分红股东的分红比例相应提高；若净利润增长率低于一定幅度，则分红比例降低。固定金额：约定优先分红股东每年获得固定的分红金额，不受公司盈利多少的影响。但这种方式需要考虑到公司的实际盈利能力和可持续发展，避免因固定分红金额过高而影响公司的正常经营。优先分红权的限制和丧失限制条件：为平衡各方股东的利益，可以对优先分红权进行一定限制。例如，约定在公司面临重大投资、债务偿还等特殊情况时，暂停优先分红股东的分红权利，以确保公司有足够的资金应对困难。丧失条件：明确优先分红股东在何种情况下丧失优先分红权。如股东违反合资合同或公司章程的规定、损害公司利益等行为，公司可以取消其当年的优先分红权。优先分红权的转让和继承转让：约定优先分红权是否可以随股东股权一并转让。若可以转让，需明确转让的程序和条件；若不可转让，需说明原因和依据。例如，为保证公司经营的稳定性和特定股东的长期利益，可约定优先分红权不得单独转让，只能随股东股权一并转让，且受让方需符合一定的条件。继承：明确优先分红权在股东死亡后是否可以继承。若可以继承，需规定继承的程序和相关手续；若不可继承，需说明对股东遗产的处理方式。在约定优先分红时，还需注意以下事项：合法性：优先分红的约定必须符合法律法规的规定，不得违反公司法等强制性规范。例如，公司法规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外。因此，合资公司股东在约定优先分红时，需全体股东一致同意。明确性：约定内容应具体、明确，避免出现模糊不清、容易引起歧义的条款。否则，在实施过程中可能会引发股东之间的纠纷。书面形式：优先分红的约定应以书面形式体现在合资合同或公司章程中，并经全体股东签字或盖章确认，以确保其法律效力。如果你在合资公司优先分红约定方面还有其他疑问或需要进一步的帮助，欢迎随时向我咨询。

股份公司可以对分红权另行约定，但需遵循法定限制并满足特定条件。以下从不同角度展开分析：公司章程的优先性根据《公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；但全体股东约定不按出资比例分取红利的除外。这意味着：若公司章程或全体股东一致同意，可突破“按出资比例分红”的默认规则，例如约定某些股东优先分红、固定分红比例或限制分红条件等。约定需以书面形式明确，且不得违反法律强制性规定（如损害债权人利益、抽逃出资等）。类别股的特殊安排若公司发行不同类别的股份（如优先股、劣后股），可通过章程约定不同类别股东的分红权差异。例如：优先股股东可能享有固定分红或优先分红权，但通常不享有表决权；劣后股股东仅在优先股股东分红后参与剩余利润分配。此类约定需符合《公司法》对类别股发行的条件（如股东会决议通过、不损害其他股东权益等）。对赌协议等特殊情形在股权投资中，投资方可能与目标公司或原股东约定“业绩补偿条款”，即若公司未达成盈利目标，原股东需向投资方补偿或调整分红权。此类约定需注意：不得违反《公司法》关于利润分配的程序要求（如需经股东会决议）；补偿方式需合法，避免被认定为“保底条款”而无效。限制与风险提示程序合法性：分红权约定需经股东会或全体股东同意，且不得通过章程排除部分股东的知情权、表决权等基本权利。税务合规：非按出资比例分红可能涉及税务调整，需提前规划税务成本。债权人保护：若分红约定导致公司资本显著不足，可能被债权人主张“刺破公司面纱”，要求股东承担连带责任。建议：若需设计分红权特殊安排，建议结合公司实际情况，由律师起草或审核相关协议，确保合法合规。如有具体场景或协议条款需分析，可直接向我咨询。

优先股在有限责任公司不适用。以下是详细分析：一. 优先股的定义与发行主体优先股定义：优先股是股份有限公司中一种特殊的股份类型，其持有人通常享有利润分配和剩余财产分配的优先权，但参与公司决策管理的权利受到限制。发行主体限制：根据相关法律法规，优先股只能由股份有限公司发行，这包括上市公司、非上市公众公司以及特定的非上市非公众股份公司。二. 有限责任公司的特性公司性质：有限责任公司不划分股份，其股权结构相对简单，通常只包含普通股，股东之间的权利和责任通过公司章程进行约定。与优先股的冲突：有限责任公司的性质强调人合性，即股东之间基于相互信任共同经营公司。优先股股东参与公司决策管理权利受限的特性与有限责任公司的这一性质存在冲突。三. 法律明确规定《公司法》等相关法律中，并未明确赋予有限责任公司发行优先股的权利。例如，《公司法》第一百三十一条仅提到国务院可以对公司发行除普通股以外的其他种类股份另行作出规定，但并未具体涉及有限责任公司。 2013年国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》也明确指出，该意见适用于境内注册的上市公司和非上市公众公司，不包括有限责任公司。四. 替代方案虽然有限责任公司不能发行优先股，但可以通过其他合法方式实现类似的效果。例如：定增引入新股东：有限公司可以进行定向增发，引入新的股东，并对新股东的股权进行特别设计，如赋予其优先分配利润的权利等。公司章程约定：在公司章程中明确约定某些股东的优先权利，如优先分红、优先退出机制等。我建议，如有意在公司内部实现类似优先股的效果，应充分考虑公司章程的约定和股东之间的协商，确保所有安排合法合规，并保护所有股东的合法权益。如有进一步需要，您可以继续咨询我。

有限责任公司章程可以约定优先认缴权，但并非强制要求。以下从不同角度为您详细分析：法律背景与规定根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。这意味着，虽然法律赋予了股东在新增资本时的优先认缴权，但这一权利并非绝对，而是可以通过公司章程或全体股东的约定进行排除或调整。优先认缴权的意义优先认缴权是股东的一项重要权利，它有助于保护股东在公司中的利益，防止因新增资本而导致其股权比例被稀释。通过约定优先认缴权，股东可以在公司新增资本时，按照约定的比例或条件优先认缴出资，从而维持或增强其在公司中的地位和影响力。公司章程约定优先认缴权的考虑因素股东意愿：公司章程的约定应充分反映全体股东的意愿。如果股东们希望保留或调整优先认缴权，应在公司章程中明确约定。公司发展：公司章程的约定应考虑公司的长远发展。例如，如果公司计划在未来进行大规模的扩张或融资，可能需要调整优先认缴权的约定，以吸引更多的投资者或合作伙伴。公平与合理：公司章程的约定应确保公平与合理。优先认缴权的约定不应损害其他股东的合法权益，也不应违反法律法规的强制性规定。实际操作建议明确约定：如果股东们希望在公司章程中约定优先认缴权，应明确约定认缴的比例、条件、程序等具体事项，以避免未来可能出现的纠纷。法律审查：在制定或修改公司章程时，建议咨询专业律师进行法律审查，确保公司章程的约定符合法律法规的强制性规定，并充分保护股东的合法权益。及时更新：随着公司的发展和市场环境的变化，公司章程的约定可能需要适时进行调整。因此，建议公司定期对公司章程进行审查和更新，以确保其始终符合公司的实际情况和法律法规的要求。总结来说，有限责任公司章程可以约定优先认缴权，但这一约定应充分反映全体股东的意愿，考虑公司的长远发展，并确保公平与合理。如果您在公司章程的制定或修改过程中遇到任何法律问题，欢迎直接向我咨询。