股东不参与经营管理时，可以通过股东协议、公司章程以及相关法律制度来明确其地位、权利与义务，具体可以从以下几个方面进行明确：

1. 股东权利与义务的明确

   • 权利：不参与经营管理的股东依然享有知情权、重大事项表决权（可委托或限制）、利润分配权等。知情权应具体约定查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关资料的范围和行使方式，确保股东能够及时了解公司的财务状况和经营情况。
   • 义务：股东需履行出资义务，确保出资的真实性和合法性。同时，承担竞业禁止和保密义务，防止利用股东身份损害公司利益。

2. 股东协议与公司章程的约定

   • 股东协议层面：在股东协议中清晰表述该股东不参与公司日常经营管理，并明确表决权的安排，如委托给其他股东行使或对特定事项的表决权重进行限制或放弃。此外，还需明确利润分配方式和比例，可按出资比例或特别约定进行。
   • 公司章程层面：规定不参与经营管理的股东不得担任董事、监事或高级管理人员，明确其不参与公司具体经营决策会议。同时，公司章程应详细规定股东会的职权、议事方式和表决程序，确保不参与经营管理的股东在股东会中能够行使相应的权利。

3. 经营管理机构及职责的明确

   • 组成人员：确定经营管理团队的具体成员，包括董事、监事和高级管理人员等。
   • 职责范围：明确各成员的职责边界，确保公司运营有序进行。
   • 监督机制：不参与经营管理的股东有权对公司经营管理进行监督，可通过设立独立董事或监事等方式，确保公司运营符合其利益。

4. 决策机制的建立

   • 决策流程：制定涉及重大投资、融资、股权转让等事项的决策流程，需经特定比例股东同意或全体股东表决。确保决策过程公开透明，符合公司章程和法律法规的规定。
   • 话语权保障：确保不参与经营管理的股东在关键决策中有适当的话语权，可通过设置一票否决权或特定事项的特别表决权等方式实现。

5. 财务审计与信息披露的规范

   • 财务审计制度：建立定期的财务审计制度，确保财务透明。可聘请独立的会计师事务所进行审计，并向股东提供审计报告。
   • 信息披露义务：公司应向不参与经营管理的股东定期披露财务状况、经营情况等信息，保障其知情权。信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6. 分红方式的详细约定

   • 基本原则：一般按照各股东的出资比例来分配利润。
   • 特别约定：股东之间可在公司章程或股东协议中约定不同于出资比例的分红比例，或根据业绩、贡献等因素确定分红方式。但需注意，分红方式不能违反法律法规的强制性规定。

7. 股权退出机制与违约责任的设定

   • 股权退出机制：约定在特定情况下（如公司持续亏损、股东之间发生严重分歧等），不参与经营管理的股东有权或有义务按约定价格和方式转让股权。股权转让应遵循公司章程和法律法规的规定，确保转让过程合法合规。
   • 违约责任：明确若违反相关约定（如擅自参与公司经营管理、泄露机密等），应承担的违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。违约责任的设定应合理合法，既能起到约束作用，又能保障股东的合法权益。

总结来说，股东不参与经营管理时，应通过股东协议和公司章程明确其权利义务、决策机制、财务审计与信息披露、分红方式等关键事项，并设立有效的监督机制和股权退出路径。这样既能保障不参与经营管理的股东的合法权益，又能确保公司的规范运营和持续发展。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请随时向我咨询。