参股子公司和母公司合并破产清算的适用条件，主要涉及关联企业实质合并破产的相关规定，以下从多个角度进行分析：

1. 关联企业实质合并破产的适用条件

   • 法人人格高度混同：这是实质合并破产的核心条件。当母公司与参股子公司之间在财产、业务、人员等方面存在高度混同，导致无法区分各自财产和债务时，法院可能会考虑实质合并破产。例如，母公司与子公司之间资金随意调拨、财务账目不分、管理人员交叉任职等情形，都可能构成法人人格高度混同。
   • 区分各关联企业成员财产的成本过高：如果区分母公司与参股子公司的财产和债务需要耗费大量的人力、物力和时间，且这种区分对于破产清算的顺利进行并无实质性帮助时，法院可能会倾向于实质合并破产。
   • 严重损害债权人公平清偿利益：当母公司与参股子公司的破产清算如果分别进行，可能会导致部分债权人获得不公平的清偿利益，而其他债权人则遭受损失时，法院可能会考虑实质合并破产，以确保所有债权人能够公平受偿。

2. 实质合并破产的申请与审查

   • 申请主体：实质合并破产的申请可以由债权人、债务人或者清算组提出。在母公司与参股子公司的情况下，任何一方或双方的债权人均有权向法院提出实质合并破产的申请。
   • 审查程序：法院在收到实质合并破产的申请后，会进行严格的审查。审查内容包括但不限于关联企业之间的法人人格是否高度混同、区分财产的成本是否过高、是否严重损害债权人公平清偿利益等。法院还会听取债权人、债务人以及其他利害关系人的意见，确保审查的公正性和透明性。

3. 实质合并破产的法律后果

   • 财产与债务的合并：一旦法院裁定实质合并破产，母公司与参股子公司的财产和债务将被视为一个整体进行清算和分配。这意味着，债权人的债权将按照合并后的财产和债务情况进行清偿，不再区分母公司与子公司的界限。
   • 管理人的指定与职责：在实质合并破产中，法院会指定一个管理人负责整体清算工作。管理人的职责包括接管债务人的财产、调查债务人财产状况、制作财产状况报告、决定债务人的内部管理事务等。管理人需要确保清算工作的公正、高效进行，并维护债权人的合法权益。

4. 实际操作中的注意事项

   • 证据收集与提交：在申请实质合并破产时，申请人需要收集并提交充分的证据来证明关联企业之间存在法人人格高度混同、区分财产成本过高以及严重损害债权人公平清偿利益等情形。这些证据可能包括财务账目、资金往来记录、人员任职情况等。
   • 债权人会议的参与与表决：在实质合并破产过程中，债权人会议将发挥重要作用。债权人需要积极参与债权人会议，了解清算进展情况，并对清算方案进行表决。债权人的表决意见将直接影响清算方案的通过与否以及后续清算工作的进行。

在实际操作中，如果面临参股子公司和母公司合并破产清算的情况，建议及时咨询专业律师，以确保自身权益得到妥善维护。如果你有具体的法律问题或需要进一步的法律建议，可以直接向我咨询，我会根据你的具体情况提供详细的解答。