小股东在行使知情权查账时,是否有权查阅交易合同,需分情况讨论:
一、法定知情权范围
根据现行及新修订的《公司法》,股东知情权的法定范围主要包括:
- 可查阅及复制:公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
- 仅可查阅:会计账簿、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)。
交易合同本身并不属于上述法定范围。会计账簿和会计凭证是股东知情权的核心对象,而交易合同通常作为业务文档单独保存,不直接构成会计账簿或会计凭证的一部分。
二、司法实践中的争议与裁判倾向
尽管交易合同不属于法定查阅范围,但司法实践中存在不同观点,主要围绕交易合同是否构成“原始凭证附件”展开:
支持查阅的观点:
- 理由:若交易合同是编制记账凭证的依据,并作为原始凭证附件入册备查,则属于可查阅的会计凭证范围。
- 案例:如(2025)津02民终545号案中,法院明确依据会计准则,认定合同应作为原始凭证附件备查,属于知情权范围。
不支持查阅的观点:
- 理由:交易合同本身并非必然的法定查阅对象,且实践中常作为业务文档单独保存,不直接构成会计账簿或会计凭证的一部分。
- 案例:如(2025)沪0120民初44号案中,法院认为股东请求查阅所有对外签订的合同原件缺乏法律依据,不予支持。
隐含支持查阅的观点:
- 实践:法院在判决主文中不直接回应“交易合同”,但支持股东查阅“会计凭证范围(含原始凭证及应入账备查的相关资料)”。若合同确属入账备查的附件,则股东可查阅;若非,则不能。
- 案例:如(2024)陕01民终17887号案中,法院未正面释明合同问题,但在判决中支持股东查阅“会计凭证范围(含原始凭证及应入账备查的相关资料)”。
三、公司章程的扩展作用
股东享有意思自治的权利,公司股东间订立的公司章程可约定股东行使知情权的范围,对股东知情权进行公司法规定之外的合理扩展。如果公司章程规定银行流水、交易合同等可作为股东行使知情权的范围,则股东可以据此要求查阅。
四、法律建议与操作指引
查阅前准备:
- 股东应首先查阅公司章程,确认是否对交易合同的查阅权有特别约定。
- 若无特别约定,股东应向公司提出书面请求,说明查阅目的,并重点围绕会计账簿和会计凭证进行查阅。
查阅时注意:
- 在查阅会计凭证时,股东应关注凭证后是否附有交易合同作为原始凭证附件。
- 若发现交易合同被装订进会计凭证账册里,股东有权查阅。
诉讼策略:
- 若公司拒绝查阅交易合同,且股东认为有必要查阅,可考虑通过诉讼主张权利。
- 在诉讼中,股东应举证证明交易合同与了解公司经营、财务状况具有正当目的和实质关联性,且无法通过法定查阅途径完全实现。
地域性差异考虑:
- 不同地区法院对法条的理解和自由裁量权可能存在差异,股东在提起诉讼前应充分了解当地法院的裁判倾向。
总结来看,小股东在行使知情权查账时,是否有权查阅交易合同并无明确统一的答案,而是取决于交易合同是否构成原始凭证附件、公司章程的约定以及司法实践中的裁判倾向。如有进一步疑问或需要具体法律帮助,可直接向我咨询。