债务人和债权人均是公司股东公司提供担保如何计算表决权-曾文峰律师|法行宝
2025-11-15 经济纠纷

在债务人和债权人均为公司股东,且公司提供担保的情况下,计算表决权需依据《公司法》第十六条的规定,分情况确定表决权的计算方式,具体如下:

  1. 关联担保情形下的表决权计算
    若债务人股东(被担保方)与担保公司存在关联关系(如持股比例达到一定标准或存在控制关系),根据《公司法》第十六条第二款、第三款,该担保事项须经股东会或股东大会决议,且被担保股东不得参与表决。此时表决权计算基数为“除被担保股东外的其他股东所持表决权”,决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过(上市公司或章程另有规定的除外)。
    示例:A公司为股东B提供担保,B持有A公司30%股权。此时B不得参与表决,表决权基数为剩余70%股权,需其中过半数(即35%以上)同意方可通过。

  2. 非关联担保情形下的表决权计算
    若债务人股东与担保公司无关联关系(如仅为普通股东),公司提供担保属于公司正常经营决策,所有股东均可参与表决。此时表决权计算基数为“全体股东所持表决权”,决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过(章程可约定更高比例)。
    示例:A公司为股东B(持股10%)的债务向股东C(持股20%)提供担保,B、C均无控制关系。此时表决权基数为全体股权(100%),需过半数(50%以上)同意。

  3. 章程特别约定的优先性
    若公司章程对担保事项的表决权比例、回避规则等有更严格或更宽松的规定(如要求三分之二以上表决权通过),应优先适用章程约定,但不得违反《公司法》强制性规定(如关联股东回避义务)。
    示例:A公司章程规定“担保事项需经全体股东三分之二以上同意”,则即使为非关联担保,也需按此比例计算表决权。

关键提醒:

  • 关联关系的认定需结合持股比例、实际控制权等因素综合判断;
  • 上市公司担保可能需履行信息披露义务,且表决权比例可能更高;
  • 若担保导致公司利益受损,股东可依据《公司法》第二十一条主张责任。

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