结论前置：吸收合并中，股东可以约定注册资本，但需遵循法律法规，确保合并后注册资本的确定合法、合理且公平。具体依据和方式包括以吸收方原注册资本为基础调整、根据合并协议约定确定、按照评估结果确定，且必须履行法定变更登记程序。

详细分析：

1. 以吸收方原注册资本为基础调整

   • 依据：在吸收合并中，若吸收方实力较强，被吸收方规模较小，通常会以吸收方原有的注册资本为基础，根据被吸收方的净资产情况进行适当调整。这种调整方式体现了合并各方的实际经济实力和贡献。
   • 例子：假设A公司吸收B公司，A公司注册资本为1000万元，B公司净资产为200万元。在合并时，A公司可能会在其原有注册资本基础上增加B公司的净资产值，如确定新的注册资本为1200万元。
   • 法律建议：采用此方式时，需确保合并各方的债权、债务由合并后存续的公司承继，并对被吸收方的资产、负债进行清查和评估，为注册资本的调整提供依据。

2. 根据合并协议约定确定

   • 依据：合并各方可以在合并协议中自行约定注册资本的数额。这种约定应综合考虑各方的资产、业务、市场地位等因素，确保合并后公司的注册资本能够反映其实际经济实力和市场需求。
   • 例子：C公司吸收D公司，双方可能因D公司的独特技术和市场渠道而约定较高的注册资本，如确定合并后公司注册资本为2000万元，其中C公司出资1200万元，D公司出资800万元（以净资产或其他形式折价）。
   • 法律建议：合并协议的约定必须符合法律法规的规定，不得违反强制性法律规定和公序良俗。协议内容应明确、具体，包括注册资本的数额、出资方式、出资时间等，以避免后续争议。

3. 按照评估结果确定

   • 依据：为确保注册资本的确定公平、合理，可以聘请专业评估机构对合并各方的资产、负债进行全面评估。根据评估结果确定的各方净资产价值之和来确定合并后公司的注册资本。
   • 例子：E公司和F公司合并，聘请评估机构对双方资产、负债进行评估。评估结果显示，E公司净资产为1500万元，F公司净资产为1000万元。双方可能根据评估结果确定合并后公司注册资本为2500万元。
   • 法律建议：评估机构应具备相应资质和专业能力，评估过程应遵循公正、客观、科学的原则。评估报告具有权威性，是确定注册资本的重要依据。合并各方应认真审查评估报告，确保其真实、准确。

4. 履行法定程序

   • 依据：无论采用哪种方式确定注册资本，都必须履行法定的变更登记程序。这是确保公司合并后注册资本合法有效的关键步骤。
   • 流程：公司应自合并决议作出之日起规定时间内通知债权人，并在报纸上公告。债权人可在规定期限内要求公司清偿债务或提供担保。完成上述程序后，公司需向公司登记机关申请变更登记，将注册资本的变更情况进行备案。
   • 法律建议：合并各方应严格按照法定程序操作，确保合并过程的合法性和有效性。如有任何疑问或困难，应及时咨询专业律师或相关机构。

其他注意事项：

• 具体的注册资本数额确定可能受到公司章程、股东会决议以及相关法律法规的影响。因此，在实际操作中，应综合考虑各种因素，确保注册资本的确定合法、合理且公平。
• 公司合并不仅涉及注册资本的确定，还涉及税务、劳动、知识产权等多个方面的法律问题。因此，在进行公司合并时，应全面考虑并妥善处理相关问题，如有需要，可以直接向我咨询。