发行人及实际控制人确实可以成为对赌协议的签约主体，但这一结论并非绝对，而是需要根据对赌协议的具体内容、目的以及相关法律法规进行综合分析。以下是对这一问题的详细解答：
一、对赌协议的基本概念与性质
对赌协议，又称估值调整协议，是投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。其本质是一种金融工具，用于平衡投资方与融资方之间的风险与收益。
二、发行人及实际控制人作为签约主体的合法性
法律层面：
- 从法律角度来看，对赌协议本身并不违反法律法规的强制性规定。只要协议内容合法、合规，且双方自愿、平等地签订，就具有法律效力。
- 发行人作为目标公司的代表，实际控制人作为对目标公司具有实际控制权的主体，他们均有权代表目标公司或自身与投资方签订对赌协议。
实践层面：
- 在实践中，发行人及实际控制人经常作为对赌协议的签约主体。这是因为他们对目标公司的经营状况、未来发展前景等具有更深入的了解，能够更准确地评估对赌协议的风险与收益。
- 同时，投资方也往往更倾向于与发行人或实际控制人签订对赌协议，以确保协议的有效执行和自身权益的保障。
三、需要注意的法律问题与风险
协议内容的合法性：
- 对赌协议的内容必须合法、合规，不得违反法律法规的强制性规定。例如，协议中不得设置不合理的股权回购条件、金钱补偿标准等。
协议执行的可行性：
- 对赌协议的执行必须具有可行性。如果协议中设置的条件过于苛刻或难以实现，可能会导致协议无法执行或引发纠纷。
实际控制人的责任承担：
- 如果实际控制人作为对赌协议的签约主体，需要明确其在协议中的责任承担方式。例如，当目标公司未能达到对赌协议约定的条件时，实际控制人是否需要承担个人责任等。
信息披露与合规性：
- 在签订对赌协议时，发行人及实际控制人需要确保信息披露的充分性和合规性。避免因信息披露不充分或违规而引发的法律风险和监管处罚。
四、建议与措施
在签订对赌协议前进行充分的尽职调查：
- 投资方应对目标公司的经营状况、财务状况、市场前景等进行充分的尽职调查，以评估对赌协议的风险与收益。
明确协议条款与责任承担方式：
- 在签订对赌协议时，双方应明确协议条款、责任承担方式以及争议解决机制等，以确保协议的有效执行和双方权益的保障。
寻求专业法律意见：
- 在签订对赌协议前，建议双方寻求专业法律意见，以确保协议内容的合法性和合规性，并降低法律风险。
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