若原股东和新股东均为挂名股东，核心风险在于公司实际控制权与法律责任分离，可能引发以下法律问题及应对建议：

1. 公司治理与实际控制权风险

   • 问题：挂名股东不参与实际经营，可能导致公司决策权集中在实际控制人手中，若未通过合法程序（如股东会决议、委托授权）行使权利，可能构成“实际控制人滥用权利”，损害公司或其他股东利益。
     
   • 建议：
     
     • 实际控制人应与挂名股东签订《委托持股协议》，明确权利义务边界（如表决权行使、利润分配等），并留存书面证据；
       
     • 定期召开股东会，形成有效决议，避免程序瑕疵导致决议被撤销；
       
     • 若挂名股东拒绝配合，可通过法律途径确认实际控制人身份（如通过证据链证明资金投入、经营决策等事实）。

2. 债务承担与连带责任风险

   • 问题：根据《公司法》第20条，若公司实际控制人利用挂名股东逃避债务（如抽逃出资、虚假出资），债权人可要求挂名股东在出资范围内承担补充赔偿责任，甚至追究实际控制人的连带责任。
     
   • 建议：
     
     • 确保公司注册资本真实到位，避免抽逃出资行为；
       
     • 挂名股东若未实际出资，可要求实际控制人提供担保或签署《债务承担协议》，明确债务隔离条款；
       
     • 若已涉及诉讼，需积极举证自身“挂名”身份（如无参与经营、未分红等证据），争取免责。

3. 股权变更与税务合规风险

   • 问题：挂名股东转让股权时，若未履行纳税义务（如个人所得税、印花税），税务机关可能追缴税款及滞纳金，甚至处罚公司或相关责任人。
     
   • 建议：
     
     • 股权转让前，委托会计师事务所进行税务清算，确保价款合理、税款足额缴纳；
       
     • 签订《股权转让协议》时，明确税费承担方，避免后续纠纷；
       
     • 若挂名股东拒绝配合，可通过诉讼确认股权转让无效（如存在欺诈、胁迫等情形）。

4. 行政处罚与刑事责任风险

   • 问题：若挂名股东身份被用于非法目的（如虚开发票、洗钱），公司及相关责任人可能面临行政处罚（如罚款、吊销营业执照）或刑事责任（如虚开增值税专用发票罪）。
     
   • 建议：
     
     • 立即终止与挂名股东的合作，清理挂名股权；
       
     • 主动向市场监管部门、税务机关说明情况，配合调查；
       
     • 若已涉及刑事案件，尽快委托律师介入，争取从轻或减轻处罚。

总结：挂名股东现象本质是“名义与实质分离”，需通过协议约定、程序合规、证据留存等方式降低风险。若问题复杂，建议携带相关材料（如协议、决议、财务凭证等）进一步沟通，我将结合具体案情提供解决方案。