针对您提出的“股东出让股份后死亡，继承人能否向受让人主张转让款”的问题，我们可以从以下几个方面进行详细分析：

一、股东资格与股权的继承

首先，根据我国《公司法》第七十五条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但这一规定受到公司章程的约束。如果公司章程没有例外规定，死亡股东的合法继承人可以当然地成为公司股东。成为股东后，继承人便享有股东相应的权利，包括对股权的处分权。

二、股权转让与转让款的归属

1. 股权转让的合法性：股东在生前有权将其持有的股权转让给受让人，这是股东对其财产的合法处分。一旦股权转让完成，并办理了相关的变更登记手续，受让人便成为公司的新股东，享有相应的股东权利。

2. 转让款的归属：在股权转让过程中，转让款通常直接支付给出让股东。如果股东在收到转让款后死亡，那么这笔款项便成为其遗产的一部分，由其合法继承人继承。

3. 继承人主张转让款的情形：

   • 如果股东在生前已经完成了股权转让，并收到了转让款，那么继承人无权再向受让人主张这笔款项，因为款项已经属于股东的遗产。
   • 如果股东在生前与受让人签订了股权转让协议，但尚未收到转让款便死亡，那么继承人作为股东的合法继承人，有权根据协议向受让人主张转让款。但这一主张需要基于有效的股权转让协议，并且需要遵循协议中的相关条款和法律规定。

三、公司章程的特殊规定

需要注意的是，公司章程可能对股权的继承和转让作出特殊规定。例如，公司章程可能规定股东死亡后其继承人不能继承股东资格，或者对继承后的转让设置条件（如须经其他股东过半数同意等）。如果公司章程有此类规定，那么继承人在主张转让款时可能需要遵循这些规定。

四、结论与建议

综上所述，股东出让股份后死亡，继承人能否向受让人主张转让款取决于多个因素：包括股权转让是否完成、转让款是否已支付、公司章程是否有特殊规定等。

建议：

• 如果股东在生前已经完成了股权转让并收到了转让款，继承人无需再向受让人主张款项。
• 如果股东在生前签订了股权转让协议但尚未收到转让款便死亡，继承人应仔细审查协议条款，并咨询专业律师以了解自己的权利和义务。
• 在任何情况下，继承人都应关注公司章程的特殊规定，并确保自己的主张符合法律法规和公司章程的要求。