有限合伙人的优先级与劣后级条款应明确约定收益分配顺序、亏损分担方式及出资人的权利义务。以下是一个详细的条款撰写示例：

一、优先级与劣后级定义

1. 优先级有限合伙人：指在有限合伙企业中享有优先分配收益权利的有限合伙人。
2. 劣后级有限合伙人：指在有限合伙企业中，其收益分配顺序在优先级有限合伙人之后的有限合伙人。

二、收益分配顺序

1. 优先级有限合伙人的收益分配：

   • 合伙企业取得可分配收益时，首先向优先级有限合伙人分配，直至其累计分配的收益达到其实缴出资额及按照约定利率（如年化8%）计算的优先收益。
   • 优先级有限合伙人收回全部实缴出资额及优先收益后，如有剩余收益，再按照合伙协议的约定进行后续分配。

2. 劣后级有限合伙人的收益分配：

   • 在优先级有限合伙人收回全部实缴出资额及优先收益后，如有剩余收益，则向劣后级有限合伙人分配，直至其累计分配的收益达到其实缴出资额。
   • 劣后级有限合伙人收回全部实缴出资额后，如有剩余收益，再按照合伙协议的约定进行后续分配。

三、亏损分担方式

• 合伙企业发生亏损时，首先由劣后级有限合伙人以其实缴出资额为限承担亏损，直至其出资额全部亏损完毕。
• 劣后级有限合伙人出资额全部亏损完毕后，如有剩余亏损，再由优先级有限合伙人按照约定比例（如不超过其实缴出资额的一定比例）承担亏损。
• 普通合伙人（GP）对合伙企业的债务承担无限连带责任。

四、出资人的权利与义务

1. 优先级有限合伙人的权利与义务：

   • 权利：享有优先分配收益的权利，对合伙企业的经营决策享有知情权，但不参与日常经营管理。
   • 义务：按照合伙协议的约定履行出资义务，不得抽逃出资，对合伙企业的债务以其出资额为限承担责任。

2. 劣后级有限合伙人的权利与义务：

   • 权利：在优先级有限合伙人收回全部实缴出资额及优先收益后，享有剩余收益的分配权，对合伙企业的经营决策享有知情权，但不参与日常经营管理。
   • 义务：按照合伙协议的约定履行出资义务，不得抽逃出资，对合伙企业的债务以其出资额为限承担责任，并在合伙企业发生亏损时优先承担亏损。

五、其他条款

• 合伙协议的修改：合伙协议的任何修改均需经全体合伙人一致同意。
• 争议解决：因执行合伙协议所发生的或与合伙协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成时，可提交至合伙企业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

示例条款：

**收益分配与亏损分担条款**

1. **收益分配顺序**：
   - 合伙企业取得可分配收益时，首先向优先级有限合伙人分配，直至其累计分配的收益达到其实缴出资额及按照年化8%计算的优先收益。
   - 优先级有限合伙人收回全部实缴出资额及优先收益后，如有剩余收益，则按照合伙协议的约定进行后续分配。
   - 在优先级有限合伙人收回全部实缴出资额及优先收益后，如有剩余收益，则向劣后级有限合伙人分配，直至其累计分配的收益达到其实缴出资额。
   - 劣后级有限合伙人收回全部实缴出资额后，如有剩余收益，则按照合伙协议的约定进行后续分配。

2. **亏损分担方式**：
   - 合伙企业发生亏损时，首先由劣后级有限合伙人以其实缴出资额为限承担亏损。
   - 劣后级有限合伙人出资额全部亏损完毕后，如有剩余亏损，再由优先级有限合伙人按照不超过其实缴出资额的一定比例承担亏损。
   - 普通合伙人（GP）对合伙企业的债务承担无限连带责任。

3. **出资人的权利与义务**：
   - 优先级有限合伙人享有优先分配收益的权利，对合伙企业的经营决策享有知情权，但不参与日常经营管理。
   - 劣后级有限合伙人在优先级有限合伙人收回全部实缴出资额及优先收益后，享有剩余收益的分配权，对合伙企业的经营决策享有知情权，但不参与日常经营管理。
   - 全体合伙人应按照合伙协议的约定履行出资义务，不得抽逃出资，对合伙企业的债务以其出资额为限承担责任。

**其他条款**

1. 合伙协议的任何修改均需经全体合伙人一致同意。
2. 因执行合伙协议所发生的或与合伙协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成时，可提交至合伙企业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

我的观点：在撰写有限合伙人的优先级与劣后级条款时，应充分考虑各方当事人的利益平衡，确保条款的合法性和合理性。同时，条款应明确具体，避免模糊和歧义，以减少后续纠纷的发生。如有进一步需要，您可以继续咨询我。