代持股份协议可以单方解除吗-杨磊磊律师|法行宝
2025-09-28 公司事务

代持股份协议一般不可以随意单方解除,但在特定情形下可以单方解除。以下从不同角度进行分析:

法定解除事由

根据《中华人民共和国民法典》的相关规定,如果存在法定解除事由,比如另一方严重违约致使合同目的无法实现,或者不可抗力导致无法履行合同且影响合同目的实现等,是可以单方解除代持股份协议的。例如,若显名股东(代持人)未经实际出资人(隐名股东)同意,擅自将代持股份进行转让、质押等处分行为,严重损害了实际出资人的权益,导致实际出资人签订代持股份协议的目的无法实现,此时实际出资人便有权单方解除协议。

协议约定解除

代持股份协议本身也是一份合同,若协议中明确约定了单方解除的条件,且条件成就时,也可单方解除。比如,协议中约定“若显名股东出现重大违法违规行为,影响公司正常经营或损害实际出资人利益,实际出资人有权单方解除本协议”,当这一条件满足时,实际出资人即可依据协议约定单方解除代持股份协议。

实际操作中的注意事项

  • 综合考量因素:代持股关系可能涉及诸多复杂因素,如实际出资人的权益保护、公司其他股东的意愿等。在判断能否单方解除时,需综合考量各种因素。例如,若公司其他股东对代持股份协议的解除存在合理异议,且该异议可能影响公司的稳定经营或其他股东的合法权益,此时单方解除协议可能会面临一定的阻碍。
  • 收集和保留证据:无论基于法定解除事由还是协议约定解除,都需要收集和保留相关证据,以维护自身合法权益。比如,在法定解除事由中,若因显名股东违约导致合同目的无法实现,实际出资人需要收集显名股东违约的相关证据,如违约行为的具体表现、造成的损失等;在协议约定解除中,需要证明协议中约定的解除条件已经成就,如显名股东出现重大违法违规行为的证据等。

案例参考

在司法实践中,也有实际出资人单方解除代持股份协议并得到法院支持的案例。例如,2019年1月,A公司的实际出资人B与第三人C签订了《代持股协议》,约定由C代持B在A公司中占公司总股本100%的股份。同时约定,B有权在条件具备时,将股权转移到B或B指定的任何第三人名下,C须无条件同意并对此提供必要的协助及便利。后B发现A公司开始失控,C的经营行为严重损害A公司的利益,B遂向C出具《终止代持协议通知书》,要求解除代持股协议,变更股权登记。C对此表示拒绝。法院经审理后认为,通过B与C往来电子邮件以及《代持股协议》,可以证明B与C之间存在股权代持法律关系。B已向C发出《终止代持协议通知书》,通知解除双方的代持关系,C也收到了该通知,故法院判决支持B诉请确认其与C之间的《代持股协议》解除。

建议:在签订代持股份协议时,双方应明确约定解除条件、出资结构与权利转移机制等,以避免因形式瑕疵或执行障碍引发纠纷。若遇到代持股份协议解除的相关问题,可直接向我咨询,我会根据具体情况提供专业的法律建议。