基金管理公司设立分公司须经国务院证券监督管理机构批准。具体分析如下：

一. 法律依据

• 根据《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定，设立管理公开募集基金的基金管理公司，应当具备一系列条件，并经国务院证券监督管理机构批准。虽然该法条直接规定的是基金管理公司的设立条件，但由此可以推断，基金管理公司设立分公司作为公司的重要变更事项，同样需要经过国务院证券监督管理机构的批准。

二. 审批流程

• 基金管理公司在决定设立分公司前，需要向国务院证券监督管理机构提交相关申请材料，包括但不限于分公司的设立方案、业务计划、人员配置、内部控制制度等。
• 国务院证券监督管理机构将对申请材料进行审查，评估分公司设立是否符合相关法律法规的要求，以及是否具备开展基金管理业务的能力。
• 如果申请获得批准，基金管理公司可以按照批准的内容设立分公司，并开展相应的基金管理业务。

三. 实际操作中的注意事项

• 基金管理公司在设立分公司时，应确保符合所有相关法律法规的要求，包括注册资本、人员资格、内部控制等方面。
• 分公司的设立应与公司整体战略和业务发展规划相一致，确保分公司的设立能够为公司带来实际的业务增长和效益。
• 在设立分公司过程中，基金管理公司应积极配合国务院证券监督管理机构的审查工作，及时提供所需的信息和材料。

综上所述，基金管理公司设立分公司需要经过国务院证券监督管理机构的批准，并遵循相关法律法规的要求和审批流程。如有进一步需要，您可以继续咨询我。