设立分支机构是否需要股东会决议，需结合公司章程规定及分支机构性质进行判断，具体分析如下：

一、若分支机构为分公司（不具有法人资格）

1. 通常需要股东会决议
   根据《公司法》及实务操作，分公司作为总公司的分支机构，其设立涉及公司组织结构、经营范围、资金运用等重大调整，通常需经股东会审议通过。
   必备材料清单（需提交至工商部门）：

   • 总公司法定代表人签署的《设立分支机构申请表》；
     
   • 总公司章程副本；
     
   • 总公司营业执照副本；
     
   • 总公司验资报告副本；
     
   • 总公司股东会关于设立分公司的决议（需加盖公章与股东私章）；
     
   • 分支机构负责人身份证明及任命书；
     
   • 办公场所租赁合同及房产证副本；
     
   • 分支机构独立核算证明及资金证明。
     

2. 例外情形：公司章程另有规定
   若公司章程明确授权董事会或其他机构决定分支机构设立，则无需股东会决议。但此类规定需符合《公司法》对股东会职权的基本要求，不得剥夺股东对重大事项的决策权。

二、若分支机构为子公司（具有独立法人资格）

1. 必须经股东会决议
   子公司作为独立法人，其设立涉及公司对外投资、股权结构变更等核心利益，属于《公司法》规定的股东会职权范围。未经股东会决议，公司不得擅自设立子公司。
   法律依据：

   • 《公司法》第三十七条：股东会行使“对公司增加或者减少注册资本作出决议”“对发行公司债券作出决议”等职权，对外投资通常纳入此类范畴。
     
   • 《公司法》第十六条：公司向其他企业投资，需按章程规定由董事会或股东会决议。

2. 决议程序要求

   • 决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过（涉及修改章程、增减资等特别事项）；
     
   • 决议内容应明确子公司注册资本、股权比例、经营范围等关键条款。

三、实务建议

1. 优先核查公司章程
   若章程未明确分支机构设立的决策主体，建议通过股东会决议以规避程序瑕疵风险。

2. 材料准备要点

   • 决议文件需加盖公司公章及股东私章，确保形式合法；
     
   • 若涉及子公司设立，需同步准备股权转让协议、验资报告等材料。

3. 法律后果提示

   • 未履行决议程序设立分支机构，可能导致工商登记被拒或后续被撤销；
     
   • 若损害股东利益，股东可依据《公司法》第二十二条主张决议无效或撤销。

如有进一步疑问，可直接向我咨询，我将结合具体案情提供专项法律意见。