大股东损害小股东利益的能否诉讼公司回购股权-周汉一律师|法行宝
2025-09-15 公司事务

大股东损害小股东利益时,小股东在特定情形下可以诉讼要求公司回购股权。以下是对此问题的详细分析:

一、法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条(2018修订版)的规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  1. 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  2. 公司合并、分立、转让主要财产的;
  3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

若大股东的行为导致公司出现上述情形之一,且小股东在股东会决议上投了反对票,那么小股东就有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

二、实际案例

以李某诉A公司回购股权案为例,李某作为A公司的小股东,多次在股东会决议上投反对票,但决议仍以多数比例同意而获得通过。几次股东会决议均涉及对公司主要财产的处分,如土地使用权的抵押、出让。李某认为大股东恶意操作,损害其利益,遂起诉要求A公司回购股份。法院审理后认为,李某的请求符合《公司法》第七十四条的规定,遂判令A公司收购李某所持的股权。

三、法律建议

  1. 收集证据:小股东在认为大股东损害其利益时,应首先收集相关证据,如股东会决议、财务报表等,以证明大股东的行为及程度。
  2. 协商解决:在收集到足够证据后,小股东可以尝试与大股东协商,要求其停止侵害行为并赔偿损失。
  3. 诉讼维权:若协商无果,小股东可以依据《公司法》的规定,向法院提起诉讼,要求公司回购其股权或要求大股东赔偿损失。
  4. 注意时效:根据《公司法》的规定,小股东应在股东会会议决议通过之日起六十日内与公司达成股权收购协议,否则应在九十日内向人民法院提起诉讼。

四、可能面临的法律后果

  1. 若小股东胜诉:法院将判令公司按照合理的价格收购小股东的股权,小股东将获得相应的股权转让款。
  2. 若小股东败诉:则小股东需要继续持有公司股权,并可能面临大股东继续损害其利益的风险。此时,小股东可以考虑通过其他途径维权,如提起股东代表诉讼等。

综上所述,大股东损害小股东利益时,小股东在特定情形下可以诉讼要求公司回购股权。但小股东在维权过程中应注意收集证据、协商解决、及时诉讼,并注意可能面临的法律后果。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。