股权代持的出资协议，通常是由实际出资人与名义出资人（即名义股东）之间签订。下面，我将从多个角度详细解释这一问题：
一、协议签订的主体
实际出资人：这是股权的真实所有者，他们投入资金或资产到目标公司中，但出于各种原因（如身份限制、隐私保护等），不希望自己的名字出现在公司的股东名册或工商登记中。
名义出资人（名义股东）：这是在公司股东名册、公司章程及工商登记中记载为股东的人，但他们实际上并未出资，而是按照实际出资人的指示来行使股东权利并履行股东义务。
二、协议签订的目的与内容
目的：股权代持协议的主要目的是明确实际出资人与名义出资人之间的权利义务关系，确保实际出资人能够享有其出资所对应的股权权益，同时避免名义出资人擅自处分代持股权或损害实际出资人的利益。
内容：协议通常应包含双方的基本信息、代持股权的具体情况（如公司名称、注册资本、代持股权的数量和比例等）、双方的权利与义务（如实际出资人享有资产收益权、重大决策权等，名义出资人应按实际出资人的指示行事等）、代持期限、股权处置与变更的条件和程序、保密条款以及违约责任等。
三、协议签订的法律效力与风险
法律效力：在符合法律法规的前提下，股权代持协议是具有法律效力的。这意味着，一旦双方签订了协议，就必须按照协议的约定来履行各自的义务。如果一方违反了协议，另一方有权要求其承担违约责任。
风险：尽管股权代持协议在双方之间具有法律效力，但它也存在一定的风险。例如，名义出资人可能擅自处分代持股权，导致实际出资人失去对股权的控制；或者名义出资人出现债务纠纷，导致代持股权被查封、冻结或用于偿债等。因此，在签订协议时，双方应充分评估并谨慎对待这些潜在风险。
四、特殊情况下的协议签订
目标公司作为协议一方：在某些情况下，为了确保股权代持的顺利进行和减少“显名”的障碍，实际出资人和名义出资人可能会争取将目标公司也作为股权代持协议的一方。这样，公司就可以在一定条件下配合实际出资人处理股权的事宜，并证明公司知道实际出资人的身份。
与目标公司股东签署知情协议：为了更容易地实现“显名”目的，实际出资人还可以与目标公司的过半数其他股东签署知情协议。这样，在实际出资人想要“显名”时，这些股东就不会提出异议，从而减少了“显名”的障碍。
五、建议与注意事项
签订书面协议：由于口头的代持关系难以举证证明，因此双方应签订书面代持协议，以明确各自的权利和义务。
明确协议内容：协议应详细载明双方的身份信息、代持股权的具体情况、双方的权利与义务、代持期限、股权处置与变更的条件和程序等关键内容。
评估潜在风险：在签订协议前，双方应充分评估并谨慎对待潜在风险，如名义出资人擅自处分代持股权、名义出资人出现债务纠纷等。
寻求专业帮助：由于股权代持涉及复杂的法律关系和潜在风险，因此建议双方在签订协议前寻求专业律师的帮助，以确保协议的合法性和有效性。
综上所述，股权代持的出资协议通常是由实际出资人与名义出资人之间签订的。在签订协议时，双方应充分评估潜在风险并谨慎对待，以确保协议的合法性和有效性。如果您在股权代持方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。