关于有限责任公司与有限合伙企业合资成立项目公司的相关规定，我们可以从以下几个方面进行详细分析：
一、合资成立项目公司的法律基础
公司法规定：
- 有限责任公司合资成立项目公司，需遵循《中华人民共和国公司法》的相关规定。这包括但不限于公司的设立条件、股东权利与义务、公司治理结构、出资方式、利润分配与亏损分担等。
合伙企业法规定：
- 有限合伙企业作为合资方之一，需遵循《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。特别是关于有限合伙企业的设立、合伙事务执行、利润分配与亏损分担、合伙人权利与义务、入伙与退伙等方面的规定。
二、合资成立项目公司的具体规定
设立条件：
- 有限责任公司与有限合伙企业合资成立项目公司，需满足公司法规定的设立条件，如股东人数、注册资本、公司章程等。
- 同时，需考虑有限合伙企业的特殊规定，如合伙人数量、出资方式（有限合伙人不得以劳务出资）等。
出资方式：
- 有限责任公司股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
- 有限合伙企业中，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；有限合伙人则不得以劳务出资。
公司治理结构：
- 合资成立的项目公司应设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等公司治理机构，并明确各自的职责和权限。
- 需考虑有限合伙企业在公司治理中的特殊地位和作用，如有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业等。
利润分配与亏损分担：
- 合资成立的项目公司应按照公司章程或股东协议的约定进行利润分配和亏损分担。
- 需考虑有限合伙企业的利润分配和亏损分担规则，如有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人（合伙协议另有约定的除外）等。
三、合资成立项目公司的注意事项
合同条款：
- 在合资成立项目公司的合同中，应明确双方的权利和义务、出资方式、公司治理结构、利润分配与亏损分担等关键条款。
- 需特别注意有限合伙企业在合同中的特殊地位和作用，以及其对公司治理和利润分配的影响。
法律风险：
- 合资成立项目公司可能涉及的法律风险包括但不限于合同纠纷、股东纠纷、公司治理纠纷等。
- 需在合同中明确约定争议解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼等。
税务筹划：
- 合资成立项目公司需考虑税务筹划问题，特别是有限合伙企业在税务方面的特殊规定。
- 需咨询专业税务人员或机构，以确保合资成立的项目公司在税务方面符合法律法规的要求。
综上所述，有限责任公司与有限合伙企业合资成立项目公司需遵循公司法和合伙企业法的相关规定，并考虑双方在出资方式、公司治理结构、利润分配与亏损分担等方面的特殊规定和注意事项。如有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请直接向我提问。