创业板独立董事发表意见的规定-刘元培律师|法行宝
2025-08-05 公司事务

关于创业板独立董事发表意见的规定,我根据现行法律法规和相关实践,为你整理如下:

创业板独立董事在多个重要事项上需要发表独立意见,这些事项涵盖了公司的经营管理、财务、关联交易、募集资金使用、股权激励、并购重组、再融资、上市、回购等多个方面。具体来说,独立董事需要发表意见的事项包括但不限于以下几点:

  1. 提名与任免:

    • 提名、任免董事;
    • 聘任或解聘高级管理人员;
    • 公司董事、高级管理人员的薪酬。
  2. 关联交易:

    • 需披露的关联交易;
    • 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    • 关联方以资抵债方案;
    • 日常关联交易实际发生情况与预计的差异。
  3. 财务与会计:

    • 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
    • 财务报告被注册会计师出具非标准审计意见;
    • 控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况;
    • 累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况;
    • 内部控制自我评价报告;
    • 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益。
  4. 募集资金使用:

    • 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
    • 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
    • 闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
    • 变更募集资金投资项目、变更募集资金用途;
    • 调整募集资金投资项目计划进度;
    • 使用节余募集资金;
    • 超募资金使用计划;
    • 使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金。
  5. 股权激励:

    • 董事会审议股权激励计划相关事项时;
    • 召开股东大会审议股权激励计划时;
    • 向激励对象授出权益前;
    • 激励对象在行使权益前;
    • 董事会审议授予事宜;
    • 股份解除限售的条件成就;
    • 授予第二类限制性股票,股票归属条件成就;
    • 股权激励方案的调整;
    • 限制性股票、股票期权的注销。
  6. 并购重组:

    • 重大资产重组方案;
    • 重大资产重组中的业绩补偿;
    • 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权(管理层收购);
    • 协议收购、要约收购;
    • 因设立、变更、改制、资产重组等选聘评估机构;
    • 境内创新公司进行重大收购或资产处置等交易或者其他安排,可能导致公司业务构成发生重大变化。
  7. 再融资、上市、回购:

    • 公开发行证券时,对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发表意见;
    • 非公开发行股票时,资产交易根据资产评估结果定价的,对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表意见;
    • 董事会在编制发行方案的论证分析报告时,独立董事应当发表专项意见;
    • 发行优先股对公司各类股东权益的影响;
    • 回购股份方案;
    • 上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
    • 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易,并决定其股票不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
    • 变更承诺;
    • 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。

以上是创业板独立董事需要发表意见的主要事项。独立董事在发表意见时,应当确保意见的独立性、客观性和公正性,以维护公司和全体股东的利益。如果你在具体操作中遇到任何问题或需要进一步的法律咨询,请直接向我提问。