取消监事会是需要召开董事会还是股东大会-周汉一律师|法行宝
2025-07-26 公司事务

取消监事会需要召开股东大会,而不是董事会。以下是详细解释:

  1. 法律依据:

    • 根据《公司法》第一百二十一条规定,股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使本法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。也就是说,如果上市公司要取消监事会,必须要修改公司章程。
    • 《公司法》第五十九条规定,修改公司章程属于股东会职权,且应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
  2. 决策流程:

    • 上市公司取消监事会,必须要经过股东会审议。在实际操作中,部分企业已经通过召开临时股东会的形式取消了监事会。
    • 虽然董事会有权决定公司内部管理机构的设置,但监事会和董事会是平级机构,所以取消监事会并不需要董事会审议通过。不过,在实操中,修订公司章程需要董事会以议案形式提交股东会审议。如果取消监事会和修订公司章程合并审议,则从形式上看,取消监事会似乎经过了董事会,但实际上是股东会做出最终决定。
  3. 其他考虑因素:

    • 在取消监事会前,通常需要和现任监事充分沟通。出于合规性考虑,可以将取消监事会作为一项议案提交监事审议,但这并不改变最终需要股东大会批准的事实。
    • 取消监事会涉及到内部人员的职位调整,尤其是有外部监事的情况下,可能还需要调整董事会成员。如果涉及到新进董事、高管,还需要考虑独董设置是否满足要求、审计委员会的构成是否需要调整等,这可能会涉及到召开提名委员会、董事会和股东会的情况。

综上所述,取消监事会需要召开股东大会进行审议和决策,而不是董事会。如果您在这方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。