股东约定经营权不可撤销的情形-陈晓辉律师|法行宝
2025-07-17 公司事务

关于股东约定经营权不可撤销的情形,首先需要明确的是,在我国《公司法》中并无“经营管理权”的明确概念,股东经营管理公司的权利一般通过行使表决权等股东权利来实现。而股东权利是基于股东资格,依据《公司法》和公司章程规定而享有的权利,包括表决权、利润分配请求权等,它并非财产权,因此不能与股东所持有的股份分割所有。

现在,针对“股东约定经营权不可撤销”这一核心要点,我们可以从以下几个方面进行分析:

  1. 法律性质的界定:

    • 股东之间的约定,如果涉及将股东权利(包括经营管理权)进行“分割”并“分得”部分股东权利,这种主张不符合我国《公司法》股权平等、同股同权的基本原则。
    • 股东权利可以授权他人行使,但这种授权通常基于委托合同关系,而非将股东权利作为某类财产权进行转让。
  2. “不可撤销”约定的效力:

    • 在委托合同关系中,“不可撤销”的约定不能限制任意解除权的行使。因为委托合同关系是基于人身信赖关系订立的,当信任基础动摇或丧失时,要求双方继续保持委托关系有悖于委托合同的基本性质。
    • 即使约定了“不可撤销”,违反该约定可能承担的是违约责任、赔偿损失等民事责任,而不适宜强制继续履行委托条款。
  3. 法律建议与风险预判:

    • 股东在离婚分割财产或进行其他特殊安排时,可以通过回购另一方的股份、实现多数表决权(如2/3以上表决权)等方式来确保对公司的有效控制。
    • 如果希望通过取得其他股东代为行使股东权的“不可撤销授权”来实现长期控制公司的目的,应充分评估这种方法的风险,并做好相应的风险预判和应对措施。

综上所述,股东之间约定经营权不可撤销的情形在法律上存在一定的复杂性和风险性。因此,在进行此类约定时,建议股东们充分咨询专业律师的意见,确保约定的合法性和有效性。如果您有具体的法律问题或需要进一步的法律建议,请直接向我咨询。