《九民纪要》中关于关联公司人格混同的规定主要体现在第十条和第十一条。以下是对这两条内容的详细解析:
一. 《九民纪要》第十条
核心判断标准:认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
具体认定因素:
- 股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的。
- 股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的。
- 公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的。
- 股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的。
- 公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的。
- 人格混同的其他情形。
- 例如,如果一家公司的股东无偿使用公司资金进行个人投资,且未作财务记载,这就可能构成人格混同。
二. 《九民纪要》第十一条
核心要素:关联公司人格混同的核心要素是控股股东基于不正当的目的,不当行使控制权造成关联公司间经营、管理、资产混同,导致关联公司丧失独立人格。
常见滥用控制权情形:
- 母子公司之间或各子公司之间利益输送,即某一控股股东借用控制地位滥用控制权,在没有相关记载或合同依据的前提下进行利益输送,导致关联公司无独立意思和财产。
- 母子公司或者子公司之间进行交易,将公司收益与损失处于完全分离状态,即损失由单独一方承担,该情形严重影响债务公司的对外清偿责任能力。
- 控股股东为了逃避公司债务,通过从原公司抽走资金或未经规范程序解散公司的方式,再成立业务类似的公司,从而达到目的,损害他人利益。
- 例如,如果一家母公司将子公司的盈利无偿转移至母公司名下,而未进行任何财务记载或合同说明,这就可能构成关联公司间的人格混同。
综上所述,《九民纪要》第十条和第十一条共同构成了对关联公司人格混同的认定标准,为司法实践提供了重要的指导依据。如有进一步需要,您可以继续咨询我。